コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとしており、企業価値の持続的な向上を図るため、経営の迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監査機能のもと、公正で透明性の高い経営体制と、適時かつ適切な情報開示体制の構築に取り組んでおります。
また、当社は従来より信用第一主義を経営の基本方針としており、今後とも、株主、取引先、地域社会、従業員などの様々な利害関係者からの信用をより多く得られるよう努めております。
更に、当社はガバナンスに関する基本的な考え方をより明確にするため、平成20年9月に「企業行動規範」を制定し、その指針に則り、当社の役職員は、社会的な良識に従って、健全かつ透明性の高い企業活動を行うことが要求されております。

業務執行、監査・監督、氏名、報酬決定等の機能に係る事項

1. 会社の機関の内容

1) 取締役、取締役会

取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）で構成され、会社の経営目標や経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。
原則毎月１回開催するとともに、必要に応じ、適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会へは監査役４名も参加し、積極的な意見を求め、客観的、合理的な判断を確保する運営を行っております。
なお、経営責任の明確化のため、取締役の任期は１年としております。

2) 監査役、監査役会

監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。
監査役設置会社として、監査役４名（うち、常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を構成し、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じ、適宜臨時監査役会を開催しております。
各監査役は取締役会をはじめ、必要に応じて社内の各種会議に出席するほか、各営業所等への往査を行い、役職員の職務の執行状況を随時監査しております。

2. 内部監査及び監査役監査、会計の状況

1) 内部監査

取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、社内の各組織の業務の執行状況について、法令、社内諸規程や業務記述書に基づいて適切に処理されているかについて、定期的かつ厳正に監査を実施しております。監査結果については、取締役社長及び必要な部署に報告する仕組みとなっております。
また、必要に応じて、監査役とも密接に連携し、情報の共有化はもとより、効率性・正確性の高い監査活動を行う体制となっております。

2) 監査役監査

監査役は、取締役会に全員参加を原則とし、積極的に質疑、意見表明を行っております。その他、内部監査室と密接に連携し、その報告書はすべて閲覧するとともに、状況に応じて各営業等の往査を行っております。
また、会計監査人（監査法人）からは、年２回以上の会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。

3) 会計監査

会社法に基づく、会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査については、あずさ監査法人と契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

4) その他、当社では、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の強化のため、以下の2つの委員会を設置しております。

ア．コンプライアンス委員会
全社的なコンプライアンス体制の推進のため、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。

イ．リスク管理委員会
リスク管理体制の強化・推進のため、リスク管理委員会を設置し、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。また、自然災害やパンデミックなどの際にも、事業を継続していくために必要な体制作りに努めております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 企業行動規範、社是及び社内諸規程を当社及び当社グループ企業活動の規範とし、取締役及び使用人に対して定期的・恒常的な研修活動を実施するとともに、職位を通じて適正な業務執行と監督を行い、法令、社内諸規程及び社会倫理に則った企業活動をする。

2) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程等に則り、経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとともに、各取締役は会社の業務執行状況に関して取締役会に報告を行うことにより、取締役の職務執行を相互に監督する。

3) 当社及び当社グループのコンプライアンス活動の基準となるコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人に対するコンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンス体制として、取締役社長は常勤取締役の中から法令遵守統括責任者を任命する。法令遵守統括責任者はコンプライアンス委員会の委員長となり、各委員とともにコンプライアンス上の重要な事項を審議するとともに審議の結果を取締役社長に報告する。また、コンプライアンス委員会の各委員は、全社的なコンプライアンス推進に関わる課題及び対応策を協議・承認する体制とする。

4) 取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内諸規程を遵守して行われているかを監査するため、取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、遵守状況を定期的に監査して取締役社長及び監査役に報告する体制とする。

5) 使用人等が、内部通報窓口（顧問弁護士）を通して直接違反行為に関する情報を提供し、会社は速やかに当該違反行為を認識し対処できる体制をとるとともに、公益通報者保護規程で通報者に不利が生じない措置を講じる体制とする。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1) 取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程及び文書取扱マニュアルに基づき、保存媒体に応じて適正に保存、管理するものとし、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制とする。

2) 電磁的方法で記録・保存された文書等については、情報管理規程に基づき管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、社外からの不正アクセス防止措置を講じる。

3) 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の状況に関しては監査役の監査を受ける。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) リスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を設ける。リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置して、想定されるリスクを可能な限り把握、認識及び分析して、それらに対する未然防止または発生したリスクの損害を最小限に食い止める体制を講じる。また、職務権限規程、情報管理規程、営業債権管理規程、安全保障輸出管理規程及び災害緊急時マニュアル等において、平常時に想定されるリスクに対応する規程を網羅し、取締役及び使用人に徹底する。

2) リスクを未然に防止するために、取締役社長の直轄部署である内部監査室が、常に各部署の監査を行い、リスクの早期発見、早期解決を行う体制とする。

3) 不測の事態または重大な経営リスクが発生した場合は、取締役社長を筆頭とする対策本部を設置して、迅速かつ適正な対応を行い、損失を最小限に防ぐための体制を講じる。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の審議・決定を行う。

2) 業務執行する取締役は、経営計画を達成するための、担当職務の具体的な方針、目標及び実行計画を策定し、計画に基づく業務執行状況を定期的かつ適宜に取締役会に報告するとともに、計画に対する進捗の状況及び対策を取り纏め取締役会に報告する。

3) 取締役会の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの業務の役割、責任及び責任者等について詳細に定めてあり、当該規程に基づき効率的運営及び責任体制を確立する。

4) 内部監査室は、各業務が社内諸規程に照らし正しく処理され、効率的に実行されているかの監査を定期的に実施し、その結果を取締役社長に報告する。取締役社長は、当該報告で重要な事項については取締役会に報告する。

5. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連法令等に則り、有効かつ適切な内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う体制を整備する。

6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 関係会社管理規程を定め、当該規程に基づき当社グループの業務の適正を確保する。

2) コンプライアンス委員会が当社グループ全体のコンプライアンスリスクを管理・推進する。

3) 監査役及び内部監査室は、当社グループの監査を実施し、当社グループの業務の適正を確保する体制とする。

4) 金融商品取引法に基づき、当社グループは財務報告に係る信頼性を確保するため、その規模等を踏まえ必要かつ適切な内部統制を整備・運用する体制とする。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

1) 監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社及び当社グループの使用人から補助者を任命することとし、当該使用人配置の具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議し、同意を得たうえで取締役社長が決定する。

2) 当該使用人の人事（人事異動、考課等）に関しては、監査役会の意見に基づいて行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保する体制とする。

8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1) 取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役からの業務執行の状況の報告、情報提供、資料提出の要請等に対して速やかに応じる環境を恒常的に整備する。

2) 取締役及び使用人は、監査役に対し法定事項はもとより、当社及び当社グループに関し重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動状況、内部統制システムの構築に関する部門活動状況及び内部通報の状況等のリスク管理に関する重要な事項を報告する。

3) 常勤監査役は、取締役会のほか、社内の業務の執行報告及び意思決定等の重要な会議に出席する。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図るとともに、自らも適宜監査を実施する。

2) 監査役は、取締役社長との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制とする。

3) 監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施にあたり顧問弁護士等の専門家との連携を行う。

10. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求及び妨害行為に対しては、警察、弁護士等の関連機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

コーポレート・ガバナンス体制図